“不得不”网线上商户合作协议

甲方：_________________（以下简称：“甲方”）

乙方：湖南三基科技有限公司（以下简称：“乙方”）

“不得不”网是一家以弘扬新经济下的“便•利生活，省钱专家”为宗旨的专业消费服务型网站。它以全新的打折•积分模式向U卡会员提供打折、积分、消费支付和消费信息服务；为联盟商家提供完善的引导营销服务。

“不得不”网在线支付平台(以下简称：UPAY支付服务)支持“不得不网”U卡U积分支付并与中国银联及各大商业银行实现了网络互联，支持全球范围内银行卡消费支付，同时支付平台还将不断拓展与各大银行的合作范围为不得不网站会员带来更多优质、优惠的消费服务，同时也为合作网站带来业绩提升和各种增值服务收益。

一、 合作方式

乙方作为专业的消费服务型网站，利用自身的品牌、会员数以及庞大的页面访问量，为甲方网站在“不得不”网网站商城上提供网站链接，引导“不得不”网的客户群进入甲方网站进行消费购物。同时乙方作为在线支付服务提供商,为甲方网站提供UPAY在线支付服务。甲方作为乙方网上商城的网站链接方，同意在其业务中使用乙方所提供的UPAY支付服务,并认可“不得不U卡”会员在甲方网站消费结算时可以使用“不得不U卡”的U积分进行结算支付。经双方友好协商，本着平等互利，优势互补，共同发展的原则，达成如下协议：

1. 乙方提供支持“不得不U卡”U积分的在线支付和中国银联及合作银行在线支付的支付平台和服务保障；

2. 为甲方提供其商务网站进行交易所需要的在线支付与结算功能。通过三基科技的UPAY支付平台实现“不得不U卡”积分网上支付系统与银行交换信息，并将银行的确认信息反馈甲方；

3. 乙方为甲方网站在“不得不”网站上进行链接和推广，具体推广方式由乙方自行决定，甲方有义务为乙方提供相关推广素材；

4. 甲方承认并认同乙方发行的“不得不U卡”（包括乙方自行发行的“不得不U卡”以及与乙方与各合作单位联合发行的“不得不联名U卡”等，以下简称“不得不U卡”）可在甲方网站上消费购物并可用“不得不U卡”的U积分在甲方网站上进行支付结算；

5. 甲方网站受理U积分支付业务与受理银行卡支付业务完全一样，每笔交易在扣除服务费后的剩余金额会自动转换成等值现金存入甲方专用帐户；

6. 甲方为在其网站上成功消费购物的乙方“不得不U卡”会员给予一定的积分回馈，具体积分方式乙方决定；

7. 甲方同意当用户通过乙方的不得不网站链接过去的购买乙方的商品时，只能通过Upay支付平台支付。

8. 甲方为乙方网站提供甲方网站的名称、服务类型、简明介绍、精美图片以及最新促销等详细网站和商品信息；

9. 甲方网站的软件系统与乙方开发的“UPAY”软件服务系统的软件接口对接后,该网站便嵌入“UPAY”支付的使用模块，并在网站支付页面（网上收银台）的显著位置嵌入UPAY支付业务的LOGO图形链接，及乙方提供的网站上的用户帮助页面链接。

二、 双方权利与义务

1. 乙方负责UPAY支付平台的安全与稳定运行；

2. 乙方负责UPAY支付平台的建设、运行和管理，确保向甲方提供所述的各项服务；

3. 乙方负责受理涉及UPAY支付平台支付结算系统出现问题的投诉并解决相应的纠纷，甲方与其客户之间因网上交易可能发生的任何纠纷，由甲方负责处理并承担完全责任；

4. 甲方应如实向乙方提供有关资质资料，详见本合作协议书附表“UPAY特约商户信息登记表”，甲方独立承担因资质资料不准确、不真实而引发的一切责任；

5. 甲方在网上发布的所有信息和从事的商务活动必须严格遵守现行法律法规、政府及工商管理部门的有关规定并承担与此相应的责任。甲方独立承担因其网站信息虚假、陈旧、错误或不详实造成的投诉、退货、纠纷等的责任；

6. 三基科技以网上电子划款转帐的方式，将相应的交易款扣除相应的服务费后，划转到甲方提供的指定银行帐号(乙方建议甲方开设兴业银行的账户)中。若甲方因各种原因变更帐号时，需提前一个星期向乙方提供带有公司印章和相关负责人签字的变更申请和相关信息。因甲方帐号变更但未及时通知乙方导致增加额外成本或相关损失，由甲方承担；

7. 当“不得不U卡”和银行持卡人（以下简称：持卡人）拒付或否认交易等纠纷时，由甲方主动调查处理，及时准确的提供相关交易信息和相关单据，乙方有义务给予配合；

8. 甲方负责承担和处理因其自身原因造成的一切客户投诉或相关法律责任，乙方不承担任何责任；

9. 甲方应在网站页面上如实描述乙方的Upay支付业务，甲方不得采用技术手段或其它非法手段截获持卡人的卡信息，代替持卡人提交订单，甲方有在其网站引导其用户利用UPAY支付服务；

三、 资金结算和退款

(一) 结算方式

1. 经双方协商乙方向甲方收取每笔交易金额的1.5%为UPAY支付服务费并在每笔交易中直接扣除手续费；

2. 经双方商定，乙方向甲方收取每笔交易金额的20%为不得不网的服务费并在每笔交易中直接扣除手续费；

3. 支付交易数据在UPAY支付平台上保留6个月，供甲方免费查询及下载。甲方应及时下载交易数据并存档；

4. 三基科技UPAY支付平台按照每笔订单金额计算服务费，双方认可因小数点后两位进位而导致手续费存在微小误差；

(二) 结算规则

1. 甲方承诺在交易后的三个工作日内将相关交易资金划拨的乙方指定的账户上。

2. 具体到帐时间取决于银行系统清算周期。

(三) 关于退款

1. 对于网上交易流程中出现的、由于甲方的原因（例：缺货、无法运货等）造成不能发货、做退款处理的情况，由甲方负责解决；

2. 对于消费者无故拒付而导致的退款问题，由甲方负责解决。

四、 保密条款

1. 甲乙双方在合作期内获得的本协议信息和附件内容均属保密内容，不得向第三方泄漏；协议和为本协议所补充签订的协议附件，均具有法律效力；

2. 保密信息包括但不限于交易手续费的金额、支付方式、结算方式和安全协议等。双方应当对保密内容严格保密，未经对方事先书面同意，不得向任何第三方透露，否则视为违约，同时守约方保留追究相关赔偿的权利，并可自行中止本协议的执行且不承担任何相关违约责任。

五、 违约责任

1. 双方任一方违反协议有关规定，致使本协议不能正常执行，另一方有权利单方终止此协议，并追究违约方的法律责任；本协议既经签订，任何一方不得擅自终止或修改本协议内容,因单方终止或修改本协议内容而给另一方造成损失的应予以赔偿；

2. 因国家法律、法规或相关政策的变化及政府行为而导致本协议无法履行，甲乙双方可根据实际情况变更或终止协议；

3. 协议履行过程中，如遇到不可抗力事件，致使本协议不能继续履行，遇到不可抗力事件的一方应及时书面通知对方，经双方协商予以解决，同时双方不承担任何法律责任；

4. 双方中任一方如因违约责任所规定之外的其他原因需终止本协议时，必须提前30日以书面方式通知对方。

六、 不可抗力

1. 不可抗力指双方在订立协议时不能预见,对其发生的后果不能避免且不能克服的事件。鉴于网络所具有的特殊性质，不可抗力亦应包括黑客攻击，计算机病毒发作，银行掉单导致的影响，因政府管制而造成的暂时性关闭等在内的任何影响网络正常经营的情况；

2. 若由于不可抗力致使一方未能全部或部分履行本协议,应及时书面通知另一方并出具相关证明，则本协议内受影响的条款可在不能履行的期间及受影响的范围内中止履行；

3. 因不可抗力或者其他意外事件,使得本协议的履行不可能,不必要或者无意义的双方可以协商解除本协议。

七、 协议期限

本协议有效期_____年，自____年__月__日起，至____年__月__日止。在本协议期满前30日内,双方无书面异议，则视同协议延续,进入下一合作周期,协议约定条款不变。

八、 违约仲裁

本协议受中华人民共和国法律、法规和条例约束，双方因本协议发生纠纷，应本着友好协商的原则商议解决，若协商不成，任何一方均有权提交长沙仲裁委员会进行仲裁。除非另有规定，仲裁期间双方应当继续履行协议规定的义务。若本协议部分条款被裁定无效或不能执行时，不影响其他条款的有效性、合法性，也不影响其他条款的履行。

九、 其他

1. Upay支付服务及相关事宜的最终解释权归乙方所有；

2. 本协议未尽事宜，经双方协商，另签订补充协议，作为本协议的附件，补充协议与本协议具有同等的法律效力；

3. 本协议经双方签字盖章后立即生效；

4. 本协议一式四份，甲、乙双方各执两份。

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